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重磅!粤泰股份与世茂达成6397亿转让协议!广州

2019-12-03 18:09    来源:未知    

  6月9日晚间,粤泰股份公告称,经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,公司与厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司(下统称为“世茂方”)签署了《世茂粤泰合作项目协议书》。协议约定各方根据项目各自情况,通过股权转让或在建工程转让等方式进行合作,由世茂方全程操盘开发运营目标地块,同时根据项目存在的债务及开发风险问题,约定了合作对价支付条件及时限等。

  公告披露,本次合作对价总计为63.97亿元,具体为上市公司转让广州嘉盛项目24.99亿元、广州天鹅湾二期项目27.8亿元、淮南恒鹅湾置业有限公司(下称“恒鹅湾”)80%股权7.58亿元、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(下称“粤泰天鹅湾”)20%股权8063万元、深圳市中浩丰投资发展有限公司(深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目)20%的股权2.79亿元。

  1)广州天鹅湾二期项目,双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作,将该项目在建工程转让到乙方 100%控股的开发公司,该项目在建工程(含土地)100%权益转让作价为 277,983 万元;该项目由乙方全面操盘经营管理。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过 90,000 元/平,则双方合作对价款最终调整为 264,083 万元。

  2)广州嘉盛大厦项目,双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作,甲方将该项目在建工程转让到乙方 100%控股的开发公司,并在在建工程完成转让后 2 个月内,由甲方出资回购该开发公司的 49%股权(回购价按乙方投入及年化15%利息计算),届时项目公司按照甲方49%、乙方51%的股权比例合作开发经营,甲方未在在建工程转让后两个月内支付回购股权款项的,视同甲方放弃回购权利,该项目由乙方全资经营;在建工程(含土地)100%权益转让作价为 249,949万元;该项目由乙方全面操盘经营管理;在后续甲方合作参股情况下,甲乙双方

  3)深圳贤合旧改项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,乙方先行受让甲方控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司(下称“大新佳业”)持有的深圳市中浩丰 20%的股权,合作价款为 27,940 万元;合作期间乙方提供资金参与项目公司运作管控,并根据项目进度,乙方再按注册资本金平价及支付部分注册资本金利息,受让大新佳业所持项目公司 31%股权,最终实现乙方占股 51%、大新佳业(含大新佳业的其他股东/权益方,下同)占股 49%。项目开发建设由乙方全面操盘经营管理,同股同权同投入,该项目实现的利润按照持股比例进行分配。

  4)淮南洞山天鹅湾项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,实现乙方持股 20%、甲方(含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的 10%股权,下同)持股 80%;股权合作转让合作对价 8,063 万元,项目由乙方全面操盘经营管理,同股同权同投入,该项目合作开发所实现的利润按照股权比例进行分配。

  5)淮南公园天鹅湾项目,双方按照股权转让方式进行交易合作,实现乙方持股 80%、甲方(含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的 10%股权,下同)持股 20%;股权合作转让合作对价 75,796 万元,该项目由乙方全面操盘经营管理。甲方确保乙方股东层面可分配销售净利润率不低于 9%(含本数),如有不足则由甲方在项目公司及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方,满足乙方股东层面可分配销售净利润率达到 9%。乙方股东层面可分配销售净利润率大于 9%(不含本数)小于 12%(含本数)的部分,甲方、乙方按照股权比例分配税后利

  润;若乙方股东层面可分配销售净利润率大于 12%(不含本数)的部分,甲方、乙方按照 30%:70%比例分配税后利润。

  双方同意,上述 5 个合作项目的合作对价总计为 639,731 万元,根据项目实际情况由乙方做如下款项预留,待具体事项发生时直接用于支付至相关方后双方多退少补进行结算。

  根据转让协议,双方同意暂时预留合计14.12亿元,用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外,世茂方实际支付的合作对价为49.85亿元。

  上述世茂方均隶属于世茂房地产。根据世茂房地产已披露的定期报告,截至2018年12月31日,世茂房地产总资产3775.97亿元,归母净资产592.34亿元,2018年度实现营业收入855.13亿元,净利润88.35亿元。

  对于本次转让协议,粤泰股份表示,公司自2018年以来,由于受到多方面因素的影响,导致现金流动性愈发紧张,从而导致出现流动性风险。截至目前,公司存在的借款逾期风险并未消除,本次与世茂方的全面合作,有利于缓解公司流动性紧张,帮助化解公司的逾期借款风险。

  粤泰股份表示,截至公告披露日,标的项目存在诉讼及查封事项。同时安徽江龙持有恒鹅湾10%的股权、粤泰天鹅湾10%的股权,截至目前,公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权,则有可能导致本次交易失败。此外根据协议安排,公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权,目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件,如最终公司无法取得上述股权,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性等。

  今年4月,粤泰股份发布的2018年年报显示,截至2018年12月31日,粤泰股份逾期借款为29.52亿元,逾期应付利息2.46亿元。公司共有24个账户被冻结,被冻结账户余额为7165.07万元,账面价值464801.40万元的开发项目和物业被查封。

  粤泰股份表示,公司的业务目前主要为房地产开发业务,部分项目被查封冻结后无法实现销售资金回笼,难以偿还逾期债务。

  据本刊记者了解,粤泰股份旗下的地产项目主要在广州、江门、淮南、海口、湖南郴州、柬埔寨金边等城市。

  其中,年报显示,该公司目前在广州的在售、在建项目有:越秀区嘉盛、雅鸣轩、旭城项目、海珠天鹅湾二期、从化亿城泉说等。其中,广州旭城荣廷府项目去年全年签约面积4381平,签约成交额2.93亿元。全年实现结转销售收入1.79亿元。

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