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ST国发公司财务会计基础工作自查报告和整改方案
来源:未知 2019-04-15 13:49

  北海国发海洋生物产业股份有限公司于2012年7月20日以通讯表决方式召开了第七届董事会第十次会议,公司9名董事用传真方式 进行了表决,会议审议通过如下议案:

  根据广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》(桂证监字[2012]13号),公司对财务会计人员队伍建设、财务总 监履职情况、制度建设情况、规范运作情况、信息系统建设、母公司 对子公司财务管理和控制等方面进行了全面的自查自纠,并对财务会 计基础工作自查中发现的问题和薄弱环节制定了整改计划。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红 机制的通知》(桂证监发〔2012〕23号)要求,拟对公司章程作如下 修改:

  第十三条公司经营范围是:藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂(合中药前处理和提取)的生产 及销售本厂产品(按药品生产许可证的范围经营)、消毒剂(75%单方 乙醇消毒液),旅游酒店服务、国产酒的批发零售(以上项目仅供分 支机构经营)。对房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生 物农药农肥项目、文化产业及其他加工项目的投资(限国家政策允许 范围);房地产开发、经营,建筑材料、装饰材料、灯饰、工艺品、 五金交电、电子产品的购销代理;进出口贸易(国家有专项规定的除 外)。

  (六)利润分配政策变更方案;公司当年盈利且累计未分配利润为正数,但董事会未提出现金分红的利润分配预案;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见:

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定进行专项说明,并发表独立意见;

  (八)公司的利润分配预案,利润分配政策变更方案;公司董事会因故未作现金利润分配预案的,在定期报告中披露原因,独立董事 应发表独立意见;

  (十)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公 司股东的可供分配利润的10%。

  (2)公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额在3000万元以上;

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配 方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的,股东大会审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。

  如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较 大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。

  同意2012年8月8日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会,审议关于修改公司章程的议案。《关于召开2012年第一次临时 股东大会的通知》详见2012年7月21日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

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